沈阳三联药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 （草案）摘要

露明万历文被证实确切来说不道德记载、说服力说明万历或者关键缺失后，将由的股份鼓励著手所获得的全部权益返还美国公司。

十一、本鼓励著手经美国公司董事会草案通过后即可制订。

十二、美国公司董事会在对本鼓励著手透过候选人备注决时，须要在给予彩排候选人方式则的同时，给予网络候选人方式则。分立该委员会就董事会草案本鼓励著手将向所有持股审定交由候选人权。

十三、美国公司董事会草案通过本鼓励著手日内60月内，美国公司将按就其法律召集该委员会会对鼓励实例透过备注彰，并启动提出申请人、公报等应用程序。美国公司未有能在60月内启动上述指称导的，取消制订本鼓励著手，未有备注彰的一般而言股市启动时。根据《股票美国公司的股份鼓励管理者则有法》法律不得备注彰权益的之后不量度在上述60月内。

十四、本鼓励著手的制订不会所致美国公司的股份常见于不具备股票前提。

第一章 释 古义

所列字词如无类似于暗示，在本文之中具备如下计有古义：

■

引：1、本修订所引用的税务天内据和税务衡量，如无类似于暗示指称重组日报备注重机枪的税务天内据和根据该类税务天内据量度的税务衡量;

2、本修订之中外共五天内与各明万历细天内反之亦然相另加之和在以此类推上如有差异，是由于近似值所引致。

第二章 制订本鼓励著手的旨在

为了大幅度建立、健全美国公司长效鼓励机制，慕名而来和正因如此优秀学生，更大幅度调动美国公司本体公司员工的聪明才智，高效率将持的股份益、美国公司权益和本体团队更大幅度权益为基础在两兄弟，使各方联合关引美国公司的未来发展演进，在更大幅度安全及持的股份益的前所提下，按照盈余与杰出贡献反之亦然的准则，根据《美国规章》、《高盛法》、《管理者则有法》等有关自由权、法律和本体内容明万历文以及《美国公司章程》的法律，制定本鼓励著手。

第三章 本鼓励著手的管理者私人机构

一、董事会则有为美国公司的最高军权私人机构，交由草案批文本鼓励著手的制订、更动和取消。董事会可以在其权限覆盖范围将与本鼓励著手就其的外交由认可该委员会会兼办。

二、该委员会会是本鼓励著手的执行者管理者私人机构，交由本鼓励著手的制订。该委员会会分设薪酬与合格委员会，交由长须要订和修订本鼓励著手并日报该委员会会草案，该委员会会对鼓励著手草案通过后，日报董事会草案。该委员会会可以在董事会认可覆盖范围兼办本鼓励著手的其他就其交由。

三、出资人及分立该委员会是本鼓励著手的监理私人机构，不不对就本鼓励著手究竟有助于美国公司的近十年，究竟确切来说明万历显侵害美国公司及全体持的股份益的有无发备注建议。出资人对本鼓励著手的制订究竟相明确就其自由权、法律、本体内容明万历文和高盛结算所其业务规则透过监理，并且交由审计鼓励实例的名册。分立该委员会将就本鼓励著手向所有持股审定交由候选人权。

四、美国公司在董事会草案通过的股份鼓励建议之前所对其透过更动的，分立该委员会、出资人不不对就更动后的建议究竟有助于美国公司的近十年，究竟确切来说明万历显侵害美国公司及全体持的股份益的有无发备注分立建议。

五、美国公司在向鼓励实例备注彰权益前所，分立该委员会、出资人不不对就本的股份鼓励著手游戏内的鼓励实例获认可益的前提发备注指称明万历建议。若美国公司向鼓励实例备注彰权益与本鼓励著手重新考虑到确切来说差异，分立该委员会、出资人（当鼓励实例转变时）不不对同时发备注指称明万历建议。

六、鼓励实例在兑现职责权益前所，分立该委员会、出资人不不对就本鼓励著手游戏内的鼓励实例兑现职责权益的前提究竟成就发备注指称明万历建议。

第四章 鼓励实例的相符依据和覆盖范围

一、鼓励实例的相符依据

1、鼓励实例相符的自由权依据

本鼓励著手鼓励实例根据《美国规章》、《高盛法》、《管理者则有法》等有关自由权、法律、本体内容明万历文和《美国公司章程》的就其法律，为基础美国公司实际上上述情况而相符。

2、鼓励实例相符的领导职务依据

本鼓励著手的鼓励实例为美国公司公报本鼓励著手时在美国公司（计有子美国公司，下同）就职的该委员会、高级别管理者医务人员、底管理者医务人员及本体各支公司员工（不最主要分立该委员会、理事长，也不最主要实质上或共五拥有人美国公司 5.00%以上控股公司公司的持股或实际上操纵人及其血亲、母亲、亲属）。

二、鼓励实例的覆盖范围

本鼓励著手鼓励实例不最少177人，确切最主要：

（一） 该委员会、高级别管理者医务人员；

（二） 底管理者医务人员及本体各支公司员工。

以上鼓励实例之中，该委员会、高级别管理者医务人员必需要经美国公司董事会选举或经美国公司该委员会会委任。所有鼓励实例必需要与美国公司或美国公司的控股公司子美国公司确切来说雇主或劳务关连或者在美国公司或美国公司的控股公司子美国公司兼领导职务。

本鼓励著手鼓励实例不最主要分立该委员会、理事长，也不最主要实质上或共五拥有人美国公司5.00%以上控股公司公司的持股或实际上操纵人及其血亲、母亲、亲属。

三、鼓励实例的核实

1、本鼓励著手经该委员会会草案通过后，美国公司在之下征求意见鼓励实例的姓名和领导职务，征求意见期不少于10天。

2、由美国公司对传闻之中个人信息知情人在本鼓励著手修订公报前所6个月末内有价高盛美国公司股市及其则有栽培品种的上述情况透过自查，暗示究竟确切来说传闻之中结算道德上。知悉传闻之中个人信息而有价高盛美国公司股市的，不得成鼓励实例，自由权、行政私人机构法律及就其明万历确规定法律归为传闻之中结算的有无除外。泄露传闻之中个人信息而所致传闻之中结算时有发生的，不得成鼓励实例。

3、出资人不不对对鼓励实例名册透过审计，更大幅度商量征求意见建议，并在董事会草案本鼓励著手前所5日透露出资人对鼓励实例名册审计及征求意见上述情况的暗示。经美国公司该委员会会缩减的鼓励实例名册亦不应经美国公司出资人核实。

第五章 本鼓励著手所牵涉若有股市天内目和相关联

一、若有股市相关联

本鼓励著手运用于一般而言股市则有为鼓励机器，若有股市相关联为美国公司从二级零售商转让的A股溢价。

二、若有股市天内目

本鼓励著手长须要备注彰的一般而言股市天内目为681.5183万股，有约占到本鼓励著手修订公报时美国公司认购投资额31,660.0050万股的2.15%。本次备注彰为重复使用备注彰，无加设权益。

美国公司全部在必需要期内的的股份鼓励著手所牵涉的若有股市总天内总计未有最少本鼓励著手修订公报时美国公司认购投资额的 10.00%。本鼓励著手之中任何一名鼓励实例通过全部在必需要期内的的股份鼓励著手获授的本美国公司股市天内目总计未有最少本鼓励著手修订公报时美国公司认购投资额的1.00%。

三、鼓励实例获授的一般而言股市分配上述情况

本鼓励著手备注彰的一般而言股市在各鼓励实例除此以外的分配上述情况如下备注右图：

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引：1、美国公司全部在必需要期内的的股份鼓励著手所牵涉的若有股市总天内总计未有最少本鼓励著手修订公报时美国公司认购投资额的 10.00%。本鼓励著手之中任何一名鼓励实例通过全部必需要的的股份鼓励著手获授的本美国公司股市天内目总计未有最少本鼓励著手修订公报时美国公司认购投资额的1.00%；

2、本鼓励著手鼓励实例不最主要分立该委员会、理事长，也不最主要实质上或共五拥有人美国公司5.00%以上控股公司公司的持股或实际上操纵人及其血亲、母亲、亲属；

3、上备注之中倍天内若引意到总天内与各分项倍天内之和以此类推有违，仅为近似值诱因常因。

第六章 本鼓励著手的等待时除此以外重新考虑到

一、本鼓励著手的必需要期

本鼓励著手必需要期自一般而言股市备注彰提出申请人启动日内至鼓励实例获授的一般而言股市全部冻结限售或转让引销先行之日止，长达不最少48个月末。

二、本鼓励著手的备注彰日

备注彰日由美国公司该委员会会在本鼓励著手经美国公司董事会草案通过后相符，备注彰日必需要为结算日。美国公司需要在董事会草案通过后60月内备注彰一般而言股市并启动公报、提出申请人。美国公司未有能在60月内启动上述指称导的，将取消制订本鼓励著手，未有备注彰的一般而言股市启动时。

美国公司不得在下列之后备注彰一般而言股市：

1、美国公司铜奖日研究报告、半铜奖日研究报告公报前所三十月内，因类似于诱因推延公报订于的，自原预有约公报日前所三十日起算，至公报前所一日；

2、美国公司季度日研究报告、绩效清晰版本、绩效快日报公报前所十月内；

3、自或许对本美国公司高盛及其则有栽培品种结算市价产生小得多不良影响的关键事件时有发生之日或在议程全过程之中，至不作为透露之月内；

4、深圳高盛证券及深圳高盛结算所法律的其他之后。

上述美国公司不得备注彰一般而言股市的之后不另加 60 订于限仅仅。

如美国公司该委员会、高级别管理者医务人员则有为被鼓励实例在一般而言股市备注彰前所6个月末内时有发生过减持美国公司股市道德上，则按照《高盛法》之中短线结算的法律自最终一笔减持结算日内推延6个月末备注彰其一般而言股市。

三、本鼓励著手的限售期和冻结限售重新考虑到

本鼓励著手一般而言股市的限售期为一般而言股市备注彰提出申请人启动日内12个月末、24个月末、36个月末。鼓励实例根据本鼓励著手获授的一般而言股市在限售期内不得转售、不得用于抵押或偿还债务。

限售期满后，美国公司为考虑到到冻结限售前提的鼓励实例兼办冻结限售交由，未有考虑到到冻结限售前提的鼓励实例拥有人的一般而言股市由美国公司转让引销。

本鼓励著手备注彰的一般而言股市的冻结限售期及各期冻结限售等待时除此以外重新考虑到如下备注右图：

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在上述誓有约之后内未有申请人冻结限售的一般而言股市或因未有超过冻结限售前提而只能申请人冻结限售的该期一般而言股市，美国公司将按本鼓励著手法律的准则转让并引销鼓励实例相不应仍未有冻结限售的一般而言股市。

鼓励实例获授的一般而言股市由于投资挂钩转增认购、股市额度、股市拆细而取得的控股公司公司同时限售，不得在二级零售商购入或以其他方式则转售，该等控股公司公司的冻结限售期与一般而言股市冻结限售期相同。

四、本鼓励著手全面禁止期

本鼓励著手的全面禁止法律按照《美国规章》、《高盛法》等就其自由权、法律、本体内容明万历文和《美国公司章程》执行者，确切法律如下：

1、鼓励实例为美国公司该委员会和高级别管理者医务人员的，其在就职之后每年转售的控股公司公司不得最少其所拥有人本美国公司控股公司公司总天内的25%；在请辞后半年内，不得转售其所拥有人的本美国公司控股公司公司。

2、鼓励实例为美国公司该委员会和高级别管理者医务人员的，将其拥有人的本美国公司股市在转手后6个月末内卖出，或者在卖出后6个月末内又转手，由此可得盈余归本美国公司所有，本美国公司该委员会会将交还给其可得盈余。

3、在本鼓励著手必需要期内，如果《美国规章》、《高盛法》等就其自由权、法律、本体内容明万历文和《美国公司章程》等之中对美国公司该委员会和高级别管理者医务人员拥有人控股公司公司转售的有关法律时有发生了变异，则这外鼓励实例转售其所拥有人的美国公司股市不不对在转售时相明确简化后的就其法律。

第七章 一般而言股市备注彰市价及其相符步骤

一、一般而言股市的备注彰市价

一般而言股市的备注彰市价为每股6.98元，即考虑到到备注彰前提后，鼓励实例可以每股6.98元的市价出售美国公司从二级零售商转让的美国公司A股溢价。

二、一般而言股市备注彰市价的相符步骤

一般而言股市的备注彰市价的定价基准日为本鼓励著手修订定为日。备注彰市价不得极低股市等值金额，且不得极低下列市价较高者：

1、本鼓励著手修订公报前所1个结算日美国公司若有股市结算仅价（前所1个结算日股市结算投资额/前所1个结算日股市结算总量）每股13.95元的50%，为每股6.98元；

2、本鼓励著手修订公报前所60个结算日美国公司若有股市结算仅价（前所60个结算日股市结算投资额/前所60个结算日股市结算总量）每股13.36元的50%，为每股6.69元。

第八章 鼓励实例的权益获授及冻结限售前提

一、一般而言股市的备注彰前提

同时考虑到到下列备注彰前提时，美国公司不应向鼓励实例备注彰一般而言股市。反之，若下列任一备注彰前提未有达成，则只能向鼓励实例备注彰一般而言股市。

1、美国公司未有时有发生如下任一有无：

（1）除此以外一个自由权事务铜奖税务自由权事务日研究报告被提出申请人引册自由权事务师据悉论点建议或者不能暗示建议的审计日研究报告；

（2）除此以外一个自由权事务铜奖税务日研究报告之下操纵被提出申请人引册自由权事务师据悉论点建议或者不能暗示建议的审计日研究报告；

（3）股票后除此以外36个月末内引意到过未有按自由权法律、美国公司章程、未有公开愿意透过利润分配的有无；

（4）自由权法律法律不得采取的股份鼓励的；

（5）深圳高盛证券确认的其他有无。

2、鼓励实例未有时有发生如下任一有无：

（1）除此以外12个月末内被高盛结算所确认为不合理副手；

（2）除此以外12个月末内被深圳高盛证券及其一个私人机构确认为不合理副手；

（3）除此以外12个月末骤然关键违规违规道德上被深圳高盛证券及其一个私人机构行政私人机构处罚或者采取零售商禁入操纵措施；

（4）具备《美国规章》法律的不得兼美国公司该委员会、高级别管理者医务人员有无的；

（5）自由权法律法律不得投身于股票美国公司的股份鼓励的；

（6）深圳高盛证券确认的其他有无。

二、一般而言股市的冻结限售前提

冻结限售期内，同时考虑到到下列前提时，鼓励实例获授的一般而言股市即可冻结限售：

1、美国公司未有时有发生如下任一有无：

（1）除此以外一个自由权事务铜奖税务自由权事务日研究报告被提出申请人引册自由权事务师据悉论点建议或者不能暗示建议的审计日研究报告；

（2）除此以外一个自由权事务铜奖税务日研究报告之下操纵被提出申请人引册自由权事务师据悉论点建议或者不能暗示建议的审计日研究报告；

（3）股票后除此以外36个月末内引意到过未有按自由权法律、美国公司章程、未有公开愿意透过利润分配的有无；

（4）自由权法律法律不得采取的股份鼓励的；

（5）深圳高盛证券确认的其他有无。

2、鼓励实例未有时有发生所列任一有无：

（1）除此以外12个月末内被高盛结算所确认为不合理副手；

（2）除此以外12个月末内被深圳高盛证券及其一个私人机构确认为不合理副手；

（3）除此以外12个月末骤然关键违规违规道德上被深圳高盛证券及其一个私人机构行政私人机构处罚或者采取零售商禁入操纵措施；

（4）具备《美国规章》法律的不得兼美国公司该委员会、高级别管理者医务人员有无的；

（5）自由权法律法律不得投身于股票美国公司的股份鼓励的；

（6）深圳高盛证券确认的其他有无。

美国公司时有发生上述第 1 条法律有无之一的，所有鼓励实例根据本鼓励著手已获授但仍未有冻结限售的一般而言股市不不对由美国公司按备注彰市价转让引销。某一鼓励实例时有发生上述第 2 条法律有无之一的，该鼓励实例根据本鼓励著手已获授但仍未有冻结限售的一般而言股市不不对由美国公司按备注彰市价转让引销。

3、美国公司多层次绩效合格愿意

本鼓励著手一般而言股市的冻结限售合格铜奖为2022-2024年三个自由权事务铜奖，每个自由权事务铜奖合格一次。各铜奖绩效合格必需如下备注右图：

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引：上述“百货公司收入”以扣除控股公司公司付给花费前所的归属于股票美国公司持股的扣除非；也损益后的百货公司收入为合格重机枪。

美国公司未有考虑到到上述绩效合格目若有，所有鼓励实例对不应合格曾因可冻结限售的一般而言股市仅不得冻结限售，由美国公司按备注彰市价另以致于同类型欠款本金之和转让并引销。

4、鼓励实例更大幅度多层次绩效合格

鼓励实例更大幅度多层次绩效合格按照美国公司就其法律一个组织制订，并依照鼓励实例的考评结果相符其实际上冻结限售的控股公司公司天内目。确切考评结果对不应的更大幅度多层次冻结限售百分比如下备注右图：

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若美国公司多层次绩效合格试行，鼓励实例更大幅度曾因实际上冻结限售额度＝更大幅度曾因著手冻结限售额度×更大幅度多层次冻结限售百分比。

鼓励实例按照各合格铜奖更大幅度曾因实际上冻结限售额度冻结限售，因合格结果所致未有能冻结限售的一般而言股市，由美国公司按备注彰市价转让引销。

若美国公司/美国公司股市因金融业战况、零售商行情等因素转变，按计划者鼓励著手难以超过鼓励旨在，经美国公司该委员会会及/或董事会草案证实，可重新考虑到对本鼓励著手的仍未有冻结限售的某一装配/多个装配的一般而言股市取消冻结限售或取消本鼓励著手。

三、合格衡量的全面性和合理性暗示

本鼓励著手合格衡量分为两个多层次，分别为美国公司多层次绩效合格与更大幅度多层次绩效合格。

美国公司选取百货公司收入为美国公司多层次绩效合格衡量，百货公司收入是解读美国公司盈利并能的本体税务衡量，整体解读了美国公司的营收并能和未有来会成长性，必需树立较好的投资零售商形象。经过美国公司管理者层和公司员工的明确帮助，美国公司自营绩效已有了一定的优化，但由于宏观生态与金融业战况变异，美国公司未有来会或许随之而来大型跨国公司政策风险、药品研发风险、原材料市价瞬时及供不应之中断等风险，未有来会绩效尚确切来说一定的不相符性。在此背景下，美国公司整体考虑到宏观金融业生态、文化史绩效、大型跨国公司演进情况、零售商竞争上述情况以及美国公司未有来会演进工程建设等就其因素，经过合理自营预测并兼顾本鼓励著手的鼓励则有用，游戏内了本鼓励著手的合格必需，在体现一定成长性、盈利并能愿意的同时安全及在短期内鼓励效果。

除美国公司多层次外，美国公司对更大幅度还设置了隐蔽的绩效合格体亦同，必需对鼓励实例的指称导绩效透过较应为确、全面的整体评价。美国公司将根据鼓励实例前所一铜奖绩效考评结果，相符鼓励实例更大幅度究竟超过冻结限售的前提。

综上，本鼓励著手的合格体亦同具备适切、整体性及可操则有性，合格衡量游戏内具备极佳的全面性和合理性，同时对鼓励实例具备制有约效果，必需构建本鼓励著手的合格旨在。

第九章 一般而言股市的缩减步骤、应用程序

一、一般而言股市天内旨在缩减步骤

若在本鼓励著手公报同日至鼓励实例启动一般而言股市控股公司公司提出申请人之后，美国公司有投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细、认购或缩股等细则，不遏制一般而言股市天内目透过相不应的缩减。缩减步骤如下：

（一）投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其之中：Q0为缩减前所的一般而言股市天内目；n为每股的投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细的倍数（即每股股市经转增、送股或拆细后减小的股市天内目）；Q为缩减后的一般而言股市天内目。

（二）认购

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其之中：Q0为缩减前所的一般而言股市天内目；P1为的股份提出申请人日同日收盘；P2为认购市价；n为认购的百分比（即认购的股天内与认购前所美国公司认购投资额的百分比）；Q为缩减后的一般而言股市天内目。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其之中：Q0为缩减前所的一般而言股市天内目；n为缩股百分比（即1股美国公司股市缩为n股股市）；Q为缩减后的一般而言股市天内目。

（四）在短期内

美国公司在时有发生在短期内配股的上述情形，一般而言股市天内目不想到缩减。

二、一般而言股市备注彰市价的缩减步骤

若在本鼓励著手公报同日至鼓励实例启动一般而言股市控股公司公司提出申请人之后，美国公司有投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细、认购、缩股或回购等细则，不遏制一般而言股市的备注彰市价透过相不应的缩减。缩减步骤如下：

（一）投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细

P＝P0÷（1＋n）

其之中：P0为缩减前所的备注彰市价；n为每股的投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细的倍数；P为缩减后的备注彰市价。

（二）认购

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其之中：P0为缩减前所的备注彰市价；P1为的股份提出申请人日同日收盘；P2为认购市价；n为认购的百分比（即认购的股天内与认购前所控股公司公司美国公司认购投资额的百分比）；P为缩减后的备注彰市价。

（三）缩股

P＝P0÷n

其之中：P0为缩减前所的备注彰市价；n为缩股百分比；P为缩减后的备注彰市价。

（四）回购

P＝P0-V

其之中：P0为缩减前所的备注彰市价；V为每股的回购额；P为缩减后的备注彰市价。经回购缩减后，P仍须要成比例1。

（五）在短期内

美国公司在时有发生在短期内配股的上述情形，一般而言股市备注彰市价不想到缩减。

三、一般而言股市鼓励著手缩减的应用程序

美国公司董事会认可美国公司该委员会会依上述已明万历确指称出的诱因缩减一般而言股市天内目或备注彰市价的自由权。因其他诱因这不需要要缩减一般而言股市天内目、备注彰市价或其他校正案的，不应经该委员会会草案后，新的日报董事会草案批文。

美国公司不应聘请会计师事务所就上述缩减究竟相明确《管理者则有法》、《美国公司章程》和本鼓励著手的法律向美国公司该委员会会据悉管理学建议。缩减决议经该委员会会草案通过后，美国公司不不对及早透露该委员会会决议公报，同时公报会计师事务所艺能事务所建议。

第十章 一般而言股市的自由权事务处置

一、一般而言股市自由权事务处置步骤

按照《跨国公司自由权事务准则第11号－控股公司公司付给》的法律，美国公司将在限售期的每个持的股份益欠款备注日，根据最新取得的可冻结限售人天内变动、绩效衡量启动上述情况等后续个人信息，校正预计可冻结限售的一般而言股市天内目，并按照一般而言股市备注彰日的确效益，将当期取得的维修服务另加就其效率或花费和投资公积。

1、备注彰日的自由权事务处置：根据美国公司向鼓励实例备注彰控股公司公司的上述情况证实“欠款”、“库存股”和“投资公积”；同时，就转让古义务证实欠款。

2、限售期内每个持的股份益欠款备注日的自由权事务处置：根据自由权事务准则法律，在限售期内的每个持的股份益欠款备注日，将取得职工给予的维修服务另加效率花费，同时证实所有者权益或欠款。

3、冻结限售日的自由权事务处置：在冻结限售日，如果超过冻结限售前提，可以冻结限售；如果全部或外股市未有被冻结限售而启动时或则有废，按照自由权事务准则及就其法律处置。

二、一般而言股市确效益的相符步骤

根据《跨国公司自由权事务准则第 11 号一控股公司公司付给》及《跨国公司自由权事务准则第 22 号一金融机器证实和基本单位》的就其法律，一般而言股市的单位效率=一般而言股市的确效益－备注彰市价，其之中，一般而言股市的确效益=备注彰日收盘。

三、控股公司公司付给花费对美国公司绩效的不良影响

美国公司向鼓励实例备注彰一般而言股市681.5183万股，按照上述步骤测算备注彰日一般而言股市的确效益，最终证实备注彰的权益机器效率投资额，该等花费将在本鼓励著手的制订全过程之中按照冻结限售百分比透过已确定证实。由本鼓励著手产生的鼓励效率将在；也损益之中列支。

根据之中国自由权事务准则愿意，假设美国公司于2022年9月末初备注彰一般而言股市，则2022-2025年控股公司公司付给花费摊销上述情况如下：

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引：上述结果这不象征性最终的自由权事务效率，自由权事务效率除了与备注彰日、备注彰市价和备注彰天内目就其，还与实际上生效和启动时的权益天内目有关，上述对美国公司自营成果的不良影响最终结果以自由权事务师艺能事务所据悉的铜奖审计日研究报告应为。

美国公司以现在所个人信息初步估计，在不考虑到本鼓励著手对美国公司绩效的刺激则有用上述情形，一般而言股市花费的摊销对必需要期内各年百货公司收入或多或少不良影响，但不良影响程度不大。若考虑到鼓励著手对美国公司演进产生的诱导则有用，由此诱发本体公司员工的聪明才智，减低自营效率，提高交由代理效率，鼓励著手引致了的美国公司绩效提升将远高于因其引致了的花费减小。

第十一章 异动处置

一、美国公司时有发生异动的处置

（一）美国公司引意到下列有无之一的，本鼓励著手取消制订，鼓励实例已获授但仍未有冻结限售的一般而言股市不得冻结限售，由美国公司按备注彰市价转让引销。

1、除此以外一个自由权事务铜奖税务自由权事务日研究报告被提出申请人引册自由权事务师据悉论点建议或者不能暗示建议的审计日研究报告；

2、除此以外一个自由权事务铜奖税务日研究报告之下操纵被提出申请人引册自由权事务师据悉论点建议或者不能暗示建议的审计日研究报告；

3、股票后除此以外36个月末内引意到过未有按自由权法律、美国公司章程、未有公开愿意透过利润分配的有无；

4、自由权法律法律不得采取的股份鼓励的有无；

5、深圳高盛证券确认的其他这不需要要取消鼓励著手的有无。

（二）美国公司引意到下列有无之一时，按本鼓励著手的法律按计划者：

1、美国公司操纵权时有发生更动；

2、美国公司引意到重组、分立等有无。

（三）美国公司因个人信息透露明万历文有不道德记载、说服力说明万历或者关键缺失，所致不相明确一般而言股市备注彰前提或冻结限售重新考虑到的，未有冻结限售的一般而言股市由美国公司为统一转让引销处置，鼓励实例获授一般而言股市已冻结限售的，所有鼓励实例不不对返还已获认可益。对上述交由不不作为的鼓励实例因返还权益而遭到损失的，可按照本鼓励著手就其重新考虑到，向美国公司或不作为的实例透过追偿。

该委员会会不不对按照上述法律和本鼓励著手就其重新考虑到交还给鼓励实例可得盈余。

二、鼓励实例更大幅度上述情况转变

1、鼓励实例时有发生领导职务更动，但仍在美国公司内或在美国公司下属分、子美国公司就职的，其获授的一般而言股市全然按照领导职务更动前所的法律应用程序透过合格及冻结限售。但是，鼓励实例因只能想到到岗位指称导、牵涉自由权、遵守职业道德、遵守竞业校正案、泄露美国公司机密、失职或贪腐等道德上侵害美国公司权益或名声而所致的领导职务更动，或因前所列诱因所致美国公司冻结与鼓励实例体力劳动关连的，鼓励实例已获授但仍未有冻结限售的一般而言股市不得冻结限售，由美国公司按备注彰市价转让引销。鼓励实例请辞前所需要收取先行一般而言股市已冻结限售外的更大幅度可得税。

2、鼓励实例因离职早已在美国公司就职的，鼓励实例获授的一般而言股市全然按照上述情况时有发生前所本鼓励著手法律的应用程序透过，且该委员会会可以重新考虑到其更大幅度绩效合格前提早已扩及冻结限售前提。

3、鼓励实例因美国公司裁员而请辞的，其已获授但仍未有冻结限售的一般而言股市不得冻结限售，由美国公司按照备注彰市价另加交通银行定为的同类型定期存款利率量度的本金之和透过转让引销。鼓励实例请辞前所需要收取先行一般而言股市已冻结限售外的更大幅度可得税。

4、鼓励实例向其请辞，或成分立该委员会或理事长等只能拥有人美国公司一般而言股市的医务人员时，已冻结限售的一般而言股市不想到更动，已获授但仍未有冻结限售的一般而言股市不得冻结限售，由美国公司按照备注彰市价透过转让引销。

5、 鼓励实例因忽视体力劳动并能而请辞，不应分所列两种上述情况处置：

（1）鼓励实例因执行者领导职务忽视体力劳动并能而请辞的，其获授的一般而言股市将全然按照忽视体力劳动并能前所本鼓励著手法律的应用程序透过，且该委员会会可以重新考虑到其更大幅度绩效合格前提早已扩及冻结限售前提。

（2）鼓励实例非因执行者领导职务忽视体力劳动并能而请辞的，其已获授但仍未有冻结限售的一般而言股市不得冻结限售，由美国公司按备注彰市价另加交通银行定为的同类型定期存款利率量度的本金之和转让引销。鼓励实例请辞前所需要收取先行一般而言股市已冻结限售外的更大幅度可得税。

6、鼓励实例离世，不应分所列两种上述情况处置：

（1）鼓励实例因执行者领导职务离世的，其获授的一般而言股市将由其选定的财产继承或法定继承特地拥有人，已获授但仍未有冻结限售的一般而言股市按照离世前所本鼓励著手法律的应用程序透过，且该委员会会可以重新考虑到其更大幅度绩效合格前提早已扩及冻结限售前提。

（2）鼓励实例因其他诱因离世的，其已获授但仍未有冻结限售的一般而言股市不得冻结限售，由美国公司按备注彰市价另加交通银行定为的同类型定期存款利率量度的本金之和转让引销；已冻结限售外一般而言股市由继承继承，若该外股市仍未有收取先行更大幅度可得税，由继承不作为特地收取。

7、其他未有暗示的上述情况由美国公司该委员会会确认，并相符其处置方式则。

三、美国公司与鼓励实例之除此以外争论的妥善解决

美国公司与鼓励实例时有发生争论，按照本鼓励著手和《一般而言股市备注彰协议书》的法律妥善解决；法律不明万历的，双方决定不应按照国家自由权和公平合理准则协商妥善解决；协商不成，不应审批美国公司隔壁所在地有法理的被告人法院妥善解决。

第十二章 一般而言股市转让准则

一、转让天内旨在缩减步骤

鼓励实例获授的一般而言股市启动控股公司公司提出申请人后，若美国公司时有发生投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细、认购、缩股等细则，美国公司不遏制仍未有冻结限售的一般而言股市的转让天内目透过相不应的缩减。缩减步骤如下：

1、投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其之中：Q0为缩减前所的一般而言股市天内目；n为每股的投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细的倍数（即每股股市经转增、送股或拆细后减小的股市天内目）；Q为缩减后的一般而言股市天内目。

2、认购

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其之中：Q0为缩减前所的一般而言股市天内目；P1为的股份提出申请人日同日收盘；P2为认购市价；n为认购的百分比（即认购的股天内与认购前所美国公司总认购的百分比）；Q为缩减后的一般而言股市天内目。

3、缩股

Q＝Q0×n

其之中：Q0为缩减前所的一般而言股市天内目；n为缩股百分比（即1股美国公司股市缩为n股股市）；Q为缩减后的一般而言股市天内目。

4、美国公司在时有发生在短期内配股的上述情形，一般而言股市的天内目不想到缩减。

二、转让市价的缩减步骤

美国公司按本鼓励著手法律转让一般而言股市的，除本鼓励著手就其校正案有除此以外指称明万历誓有约外，转让市价仅为备注彰市价，但需要对转让市价透过缩减的除外。

鼓励实例获授的一般而言股市启动控股公司公司提出申请人后，若美国公司时有发生投资公积转增认购、分派股市额度、控股公司公司拆细、认购、缩股或回购等不良影响美国公司认购投资额或美国公司股市市价细则的，美国公司不遏制仍未有冻结限售的一般而言股市的转让市价想到相不应的缩减。

1、投资公积转增认购、分派股市额度、股市拆细

P＝P0÷(1＋n)

其之中：P为缩减后的每股一般而言股市转让市价；P0为每股一般而言股市备注彰市价；n为每股挂钩转增认购、分派股市额度、股市拆细的倍数（即每股股市经转增、送股或股市拆细后减小的股市天内目）。

2、认购

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其之中：P为缩减后的每股一般而言股市转让市价；P0为每股一般而言股市备注彰市价；P1为的股份提出申请人日当天收盘；P2为认购市价；n为认购的百分比（即认购的股天内与认购前所美国公司总认购的百分比）

3、缩股

P＝P0÷n

其之中：P为缩减后的每股一般而言股市转让市价；P0为每股一般而言股市备注彰市价；n为每股的缩股百分比（即1股股市缩为n股股市）。

4、回购

P＝P0-V

其之中：P为缩减后的每股一般而言股市转让市价；P0为每股一般而言股市备注彰市价；V为每股的回购额。经回购缩减后，P仍须要成比例 0。

5、美国公司在时有发生在短期内配股的上述情形，一般而言股市的转让市价市价不想到缩减。

三、转让天内目和转让市价的缩减应用程序

（一）美国公司董事会认可美国公司该委员会会依上述已明万历确指称出的诱因缩减一般而言股市的转让天内目和转让市价。该委员会会根据上述法律缩减转让天内目和转让市价后，不应及早公报。

（二）因其他诱因这不需要要缩减一般而言股市转让天内目和转让市价的，不应经该委员会会想到出决议并经董事会草案批文。

四、转让引销的应用程序

（一）美国公司不应及早召集该委员会会草案转让控股公司公司建议。依据《管理者则有法》法律，美国公司该委员会会按照《管理者则有法》第二十七条法律草案一般而言股市转让控股公司公司建议的，不应将转让控股公司公司建议审批董事会批文，并及早公报。

（二）美国公司按照本鼓励著手的法律制订转让时，不应按照《美国规章》的法律透过处置。

（三）美国公司按照本鼓励著手的法律制订转让时，不应向高盛结算所申请人兼办一般而言股市引销的就其单据，经高盛结算所证实后，及早向高盛提出申请人结算美国公司兼办先行引销单据，并透过公报。

第十三章 其他不可忽视细则

本鼓励著手之中的有关校正案，如与常务会议自由权、法律及行政私人机构法规、本体内容明万历文相冲突，则按照常务会议自由权、法律及行政私人机构性法规制度执行者。本鼓励著手之中未有指称明万历法律的，则按照常务会议自由权、法律及行政私人机构法规、本体内容明万历文执行者。

若鼓励实例遵守本鼓励著手、《美国公司章程》或常务会议自由权、法律及行政私人机构法规及本体内容明万历文，购入按照本鼓励著手所获得的股市，其盈余归美国公司所有，由美国公司该委员会会交由执行者。

本鼓励著手在美国公司董事会草案通过后生效。

本鼓励著手的就其归美国公司该委员会会。

吉林新添本公司控股公司公司有限美国公司该委员会会

2022年7月末29日

东城区之中伦会计师事务所艺能事务所

关于吉林新添本公司控股公司公司有限美国公司

2022年一般而言股市鼓励著手的

自由权建议书

二〇二二年七月末

致：吉林新添本公司控股公司公司有限美国公司

吉林新添本公司控股公司公司有限美国公司（所列亦称“美国公司”或“吉林”）为制订2022年一般而言股市鼓励著手（所列亦称“本次鼓励著手”、“本鼓励著手”），与东城区之中伦会计师事务所艺能事务所（所列亦称“本所”）签下了《专项自由权顾问报价》。

本所会计师事务所根据《人民共和国美国规章》（所列亦称“《美国规章》”）、《人民共和国高盛法》（所列亦称“《高盛法》”）、之中国高盛监理管理者委员会（所列亦称“深圳高盛证券”）发布的《股票美国公司的股份鼓励管理者则有法》（所列亦称“《管理者则有法》”）、《深圳高盛结算所股票美国公司自律监管私人机构指称南第1号即刻其业务兼办》（所列亦称“《监管私人机构指称南第1号》”）等有关自由权、法律、法规、本体内容明万历文的法律以及《吉林新添本公司控股公司公司有限美国公司章程》（所列亦称“《美国公司章程》”），按照会计师事务所大型跨国公司公认的其业务标准规范、道德观念和勤勉应有精神，据悉《东城区之中伦会计师事务所艺能事务所关于吉林新添本公司控股公司公司有限美国公司2022年一般而言股市鼓励著手的自由权建议书》（所列亦称“本自由权建议书”）。

就美国公司给予的明万历文、参考资料和说明万历，本所及本所会计师事务所已得到美国公司的如下情形：

－明万历文上所有的亲笔签名、四件都是相符的；

－所有给予给本所及本所会计师事务所的明万历文的复制品都是相符的；

－所有给予给本所及本所会计师事务所的明万历文的复印件都与其复制品明确；

－该等明万历文之中所说明万历的无论如何仅相符、吻合、清晰，并从未有缺失和/或误导。

为据悉本自由权建议书，本所会计师事务所特则有如下通告万历：

1. 本自由权建议书亦同依据本自由权建议书据悉日现在所早已时有发生或确切来说的无论如何，根据可适用的之中国自由权、法律和本体内容明万历文而据悉；

2. 本所及本所会计师事务所对本自由权建议书所牵涉的有关无论如何的了解，最终确切来说美国公司向本所及本所会计师事务所给予的明万历文、参考资料及所则有说明万历，且美国公司已向本所及本所会计师事务所情形了其相符性、清晰性和正确性；

3. 本自由权建议书仅对本次鼓励著手有关的自由权缺陷发备注建议，而不对美国公司本次鼓励著手所牵涉的合格标准规范等特别的合理性以及自由权事务、税务等非自由权管理学细则发备注建议；

4. 本所及本所会计师事务所确实本自由权建议书不确切来说不道德记载、说服力说明万历及关键缺失；

5. 本所及本所会计师事务所决定将自由权建议书则有为美国公司制订本次鼓励著手所正因如此的自由权明万历文，随行其他材料一同上日报，并愿意就本自由权建议书履行相不应的自由权责任；

6. 本所及本所会计师事务所决定美国公司在其为制订本次鼓励著手所制则有的就其明万历文之中引用本自由权建议书的就其内容可，但美国公司则有上述引用时，不得因引用而所致自由权上的歧古义或曲解，本所有权对上述就其明万历文的相不应内容可其后审阅并证实；

7. 本自由权建议书仅供美国公司为本次鼓励著手之旨在用于，非经本所及本所会计师事务所书面决定，不得用则有任何其他旨在；

8. 美国公司已审慎读者本自由权建议书，证实本自由权建议书所引述或引证的无论如何外，仅为相符、吻合与清晰的，从未有任何不道德或说服力说明万历或正确性。

亦然，本所会计师事务所据悉的自由权建议如下：

一、 美国公司采取本次鼓励著手的前提

（一）美国公司为不作为成立并在深圳高盛结算所股票的控股公司公司有限美国公司

1. 根据美国公司现行必需要的《百货公司执照》，美国公司提出申请人引册投资31,660.01万元人民币，隔壁为吉林市亦然高新区北京路，百货公司有效期限为1996年6月末21日至长期。

2. 根据美国公司给予的就其参考资料，并经本所会计师事务所核对，美国公司为不作为成立并必需要承继的控股公司公司有限美国公司，其股市早已在深圳高盛结算所主板（原之中小板）股票结算，股市亦称“哈新添”，股市文档“002900”；截至本自由权建议书据悉之日，美国公司不确切来说根据自由权、法律、法规及其他本体内容明万历文或《美国公司章程》法律这不需要要取消的有无。

（二）美国公司不确切来说《管理者则有法》第七条法律不得采取的股份鼓励的有无

根据光华自由权事务师艺能事务所（类似于普通新公司）据悉的标准规范无保留建议的光华审字[2022]第002724号《审计日研究报告》及美国公司证实，并经本所会计师事务所在深圳高盛证券主页检索，美国公司不确切来说《管理者则有法》第七条法律的不得采取本次鼓励著手的下列有无：

1. 除此以外一个自由权事务铜奖税务自由权事务日研究报告被提出申请人引册自由权事务师据悉论点建议或者不能暗示建议的审计日研究报告；

2. 除此以外一个自由权事务铜奖税务日研究报告之下操纵被提出申请人引册自由权事务师据悉论点建议或不能暗示建议的审计日研究报告；

3. 股票后除此以外36个月末内引意到过未有按自由权法律、美国公司章程、未有公开愿意透过利润分配的有无；

4. 自由权法律法律不得采取的股份鼓励的；

5. 深圳高盛证券确认的其他有无。

综上，本所会计师事务所忽视，美国公司为不作为成立并必需要承继的股票美国公司，不确切来说《管理者则有法》第七条法律的不得采取本次鼓励著手的有无，具备采取本次鼓励著手的前提。

二、 本次鼓励著手内容可的合法审计性

（一） 本鼓励著手的主要内容可

2022年7月末29日，美国公司第三届该委员会会第二十二次内阁会议草案通过了《关于美国公司〈2022年一般而言股市鼓励著手（修订）〉及其概要的决议》、《关于美国公司〈2022年一般而言股市鼓励著手制订合格管理者则有法〉的决议》（所列亦称“《合格管理者则有法》”）。

经本所会计师事务所核对《吉林新添本公司控股公司公司有限美国公司2022年一般而言股市鼓励著手（修订）》（所列亦称“《鼓励著手（修订）》”），《鼓励著手（修订）》的主要内容可最主要：制订本鼓励著手的旨在，本鼓励著手的管理者私人机构，鼓励实例的相符依据和覆盖范围，本鼓励著手所牵涉若有股市天内目和相关联，本鼓励著手的等待时除此以外重新考虑到，一般而言股市备注彰市价及相符步骤，鼓励实例的权益获授及冻结限售前提，一般而言股市的缩减步骤、应用程序，一般而言股市的自由权事务处置，一般而言股市鼓励著手的制订应用程序，美国公司及鼓励实例各自的自由权古义务，异动处置，本鼓励著手的更动、取消，一般而言股市转让准则，其他不可忽视细则等。

本所会计师事务所忽视，美国公司该委员会会草案通过的《鼓励著手（修订）》之主要内容可相明确《管理者则有法》第九条对的股份鼓励著手之中不不对载明万历细则的法律。

（二） 鼓励实例的相符依据和覆盖范围

根据《鼓励著手（修订）》本所会计师事务所忽视，本次鼓励著手相符的鼓励实例覆盖范围相明确《管理者则有法》第八条的就其法律。

（三） 一般而言股市的相关联和天内目及分配上述情况

1. 一般而言股市的相关联

本鼓励著手运用于一般而言股市则有为鼓励机器，若有股市相关联为美国公司从二级零售商转让的A股溢价。

2. 一般而言股市的天内目

本鼓励著手长须要备注彰的一般而言股市天内目为681.5183万股，有约占到本鼓励著手修订公报时美国公司认购投资额31,660.0050万股的2.15%。本次备注彰为重复使用备注彰，无加设权益。

美国公司全部在必需要期内的的股份鼓励著手所牵涉的若有股市总天内总计未有最少本鼓励著手修订公报时美国公司认购投资额的 10.00%。本鼓励著手之中任何一名鼓励实例通过全部在必需要期内的的股份鼓励著手获授的本美国公司股市天内目总计未有最少本鼓励著手修订公报时美国公司认购投资额的1.00%。

3. 一般而言股市的分配上述情况

本鼓励著手备注彰的一般而言股市在各鼓励实例除此以外的分配上述情况如下备注右图：

■

引：上备注之中倍天内若引意到总天内与各分项倍天内之和以此类推有违，仅为近似值诱因常因。

本所会计师事务所忽视，本次鼓励著手的一般而言股市的相关联和天内目相明确《管理者则有法》第十二条、第十四条的法律。

（四） 本鼓励著手的等待时除此以外重新考虑到

根据《鼓励著手（修订）》，本所会计师事务所忽视，本次鼓励著手法律的必需要期、备注彰日、限售期和冻结限售重新考虑到、全面禁止期的法律相明确《管理者则有法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的法律。

（五） 备注彰市价及其相符步骤

根据《鼓励著手（修订）》，本所会计师事务所忽视，本次鼓励著手法律的备注彰市价及其相符步骤相明确《管理者则有法》第二十三条的法律。

（六） 一般而言股市的获授及冻结限售前提

根据《鼓励著手（修订）》，本所会计师事务所忽视，鼓励实例获授本次鼓励著手的一般而言股市及冻结限售前提相明确《管理者则有法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的法律。

（七） 本鼓励著手的其他法律

根据《鼓励著手（修订）》，其还法律了本鼓励著手的缩减步骤和应用程序、自由权事务处置、制订应用程序、美国公司及鼓励实例各自的自由权古义务、异动处置、本鼓励著手的更动及取消、转让准则等细则，本所会计师事务所忽视，该等法律相明确《管理者则有法》的法律。

综上，本所会计师事务所忽视，《鼓励著手（修订）》的主要内容可相明确《美国规章》、《高盛法》、《管理者则有法》等有关自由权、法律及《美国公司章程》的法律，合法审计。

三、 本次鼓励著手的长须要定、草案、征求意见等应用程序相明确自由权法律的法律

（一） 本次鼓励著手已兑现的法定应用程序

截至本自由权建议书据悉之日，美国公司为采取本次鼓励著手早已兑现了如下应用程序：

1. 美国公司该委员会会薪酬与合格委员会长须要定了《鼓励著手（修订）》，并于2022年7月末27日召集第三届该委员会会薪酬与合格委员会2022年第二次内阁会议，内阁会议草案通过了《关于美国公司〈2022年一般而言股市鼓励著手（修订）及其概要〉的决议》、《关于美国公司〈2022年一般而言股市鼓励著手制订合格管理者则有法〉的决议》。

2.2022年7月末29日，美国公司召集第三届该委员会会第二十二次内阁会议，内阁会议草案通过了《关于美国公司〈2022年一般而言股市鼓励著手（修订）及其概要〉的决议》、《关于美国公司〈2022年一般而言股市鼓励著手制订合格管理者则有法〉的决议》、《关于提请美国公司董事会认可该委员会会兼办2022年一般而言股市鼓励著手就其细则的决议》。

3. 2022年7月末29日，美国公司召集第三届出资人第十六次内阁会议，内阁会议草案通过了《关于美国公司〈2022年一般而言股市鼓励著手（修订）及其概要〉的决议》、《关于美国公司〈2022年一般而言股市鼓励著手制订合格管理者则有法〉的决议》、《关于核对美国公司〈2022年一般而言股市鼓励著手鼓励实例名册〉的决议》。

4. 2022年7月末29日，美国公司分立该委员会对本次鼓励著手就其细则发备注了分立建议，分立该委员会忽视本次鼓励著手有助于美国公司的近十年，有助于对本体优秀人才产生长效鼓励机制，不确切来说侵害美国公司及全体持股尤其是之中小持的股份益的有无；本次鼓励著手所备注彰的鼓励实例仅相明确自由权、法律及本体内容明万历文所法律的成的股份鼓励实例的前提；其决定美国公司本次鼓励著手并审批美国公司董事会草案。

本所会计师事务所忽视，美国公司已兑现的上述法定应用程序相明确《管理者则有法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的法律。

（二） 本次鼓励著手都需要兑现的后续应用程序

根据有关自由权、法律及《美国公司章程》的法律，为采取本次鼓励著手，美国公司都需要兑现如下法定应用程序：

1. 美国公司不不对对传闻之中个人信息知情人在《鼓励著手（修订）》公报前所6个月末内有价高盛美国公司股市及其则有栽培品种的上述情况透过自查，暗示究竟确切来说传闻之中结算道德上。

2. 美国公司将警告召集董事会的通知，提请董事会草案本次鼓励著手，同时分立该委员会不不对就本次鼓励著手向所有持股审定交由候选人权；

3. 美国公司在董事会召集前所，通过美国公司主页或者其他途径在美国公司之下征求意见本次鼓励著手的鼓励实例姓名和领导职务，且征求意见期不少于10日；

4. 美国公司出资人对鼓励实例名册透过审计，更大幅度商量征求意见建议，且美国公司不不对在董事会草案本次鼓励著手前所5月内透露出资人对鼓励名册审计及征求意见上述情况的暗示；(下转B96版本)

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